Page de titre
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Nom de l'entreprise / de la société
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Réalisé le
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Préparé par
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Position
Vérification préalable
Vérification préalable
Documents d'entreprise essentiels
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Collecter et examiner les documents d'entreprise essentiels, y compris pour toute filiale.
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Statuts, y compris tous les amendements.
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Règlements, y compris tous les amendements.
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Procès-verbaux de toutes les réunions des administrateurs, des comités d'administrateurs et des actionnaires, y compris des copies de tous les avis écrits (s'ils ont été rédigés) ou des renonciations à ceux-ci et de tout consentement écrit à une action sans réunion.
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Liste de toutes les positions où se trouvent des biens possédés ou loués ou des employés, en indiquant dans quels États la société est habilitée à exercer ses activités.
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Liste de tous les pays où la société fait des affaires, en indiquant les pays dans lesquels la société est qualifiée pour faire des affaires.
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Échantillons des certificats d'actions ordinaires et privilégiées (le cas échéant), des bons de souscription, des options, des débentures et de tout autre titre en circulation.
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Copie de toute convention de vote, d'actionnariat ou autre convention similaire couvrant une partie des actions de la société.
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Copies de tous les accords relatifs aux rachats, aux remboursements, aux échanges, aux conversions ou à des opérations similaires.
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Copies de tous les accords contenant des droits d'enregistrement ou attribuant ces droits.
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Copies de tous les accords contenant des droits de préemption ou attribuant de tels droits.
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Livres d'actions de la société.
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Tous les rapports trimestriels et annuels et toute autre communication aux actionnaires de la société pour les cinq dernières années.
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Tous les communiqués de presse publiés par la société au cours des cinq dernières années.
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Liste de toutes les filiales.
Émissions de titres
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Financements par actions : copies de tout contrat d'achat d'actions.
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Financements par emprunt : copies des accords sur les dettes convertibles.
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Plans d'options ou d'achat d'actions et formes de contrats d'options ou d'achat qui ont été ou peuvent être utilisés dans le cadre de ces plans.
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Tout autre accord relatif à la vente de titres par la société, y compris tout mémorandum de placement privé ou autre circulaire d'offre.
Informations pour les actionnaires
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Dossiers indiquant toutes les émissions ou attributions d'actions, d'options et de bons de souscription par la société, avec le nom des émetteurs ou des bénéficiaires, les montants émis ou attribués, les dates d'émission ou d'attribution, le nombre d'actions actuellement exerçables (le cas échéant) et la contrepartie reçue (ou à recevoir) par la société dans chaque cas.
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Listes de tous les actionnaires actuels, y compris les adresses et le nombre d'actions détenues.
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Liste numérique des certificats d'actions indiquant le numéro et la date du certificat, le nom de l'actionnaire, le nombre d'actions, la date d'approbation du conseil d'administration, ainsi que le permis et le suivi des transferts.
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Listes de toutes les options proposées pour être accordées, le cas échéant, y compris les noms et adresses des détenteurs d'options proposés et le nombre d'options à détenir par chacun.
Contrats matériels
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Banque des contrats de crédit, y compris tous les amendements, lettres de renouvellement, avis, renonciations, correspondances, etc.
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Autres accords attestant de prêts en cours ou de garanties par la société, y compris les correspondances.
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Tous les baux en cours pour les biens immobiliers et personnels.
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Contrats importants avec des fournisseurs ou des clients. Veuillez indiquer les fournisseurs qui sont l'unique source.
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Contrats de vente ou de fabrication de modèles.
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Accords de prêts et tous autres accords (y compris les contrats de consultation et d'emploi) avec les dirigeants, les administrateurs ou les employés, qu'ils soient ou non en cours.
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Planning de toutes les polices d'assurance en vigueur couvrant les biens de la société et toutes les autres polices d'assurance telles que les polices « personne clé », les polices d'indemnisation des administrateurs ou les polices de responsabilité des produits.
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Accords de partenariat ou de coentreprise.
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Plans de primes, plans de retraite, plans de pension, plans de rémunération différée, participation aux bénéfices et accords d'incitation à la gestion.
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Formulaire d'accord d'attribution de la confidentialité des inventions des employés.
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Tout autre contrat important en cours.
Brevet et marque commerciale
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Liste de tous les brevets et licences de brevets étrangers et nationaux détenus par la société.
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Liste de toutes les marques commerciales, noms commerciaux ou marques de service.
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Liste des droits d'auteur, le cas échéant.
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Copies de tous les accords importants relatifs à la concession de licences de la technologie de la société à des tiers.
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Copies de tous les accords importants relatifs à la concession de licences de technologies par des tiers.
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Description des brevets existants et indication de la nécessité de brevets supplémentaires.
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Toute correspondance de tiers concernant une éventuelle violation du droit de propriété intellectuelle d'autrui.
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Liste des procédés exclusifs contrôlés par l'entreprise.
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Nom du cabinet juridique chargé des questions de brevets et de marques pour la société et son contact.
Production
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Ventilation par site de fabrication des produits fabriqués, du personnel employé, du nombre d'équipes et de la capacité, le cas échéant.
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Liste des principaux fournisseurs indiquant le total et le type d'achats effectués auprès de chaque fournisseur au cours du dernier exercice et de l'exercice en cours, et indication des sources uniques.
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Liste des fabricants ou assembleurs sous contrat, le cas échéant, indiquant le total et le type d'achats effectués auprès de chaque fabricant ou assembleur sous contrat au cours du dernier exercice et de l'exercice en cours.
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Contrats importants ou hors du cours normal des affaires avec des fournisseurs, des fabricants, etc., le cas échéant.
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Description de tous les produits chimiques toxiques utilisés dans la production et mode de stockage et d'élimination.
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Description de toute enquête ou réclamation environnementale.
Opérations
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Liste des promoteurs tiers indiquant le nombre total et le type de projets réalisés par chaque promoteur au cours de l'exercice précédent et de l'exercice en cours, le nom et le numéro de téléphone des personnes à contacter, ainsi que les formulaires d'accords conclus avec les promoteurs tiers.
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Liste des duplicateurs de logiciels tiers et des éditeurs de manuels indiquant le total et le type de services fournis par chaque duplicateur et éditeur au cours du dernier exercice et de l'exercice en cours.
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Formulaire d'accords relatifs à la vente ou à la location de biens d'équipement matériels.
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Liste des 20 premiers comptes fournisseurs avec les noms et numéros de téléphone des personnes à contacter.
Produits et services
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Copies de toutes les études de marché ou de marketing réalisées au cours des trois dernières années.
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Liste des produits et services de la société.
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Liste des concurrents de la société.
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Liste des 20 plus gros clients ou groupes de clients de la société au cours de chacune des deux dernières années fiscales, avec indication des types de produits et des quantités achetées, ainsi que le nom et le numéro de téléphone de la personne à contacter pour chaque client.
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Tous les accords de licence, franchises et contrats de vente conditionnelle importants auxquels la société est partie.
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Accords avec les distributeurs, les concessionnaires et les représentants commerciaux.
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Copies des contrats de vente à long terme.
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Les accords d'achat de clients financés par la société, le cas échéant.
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Contrats de service et d'assistance et accords marketing, le cas échéant.
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Tous les contrats d'agence et de publicité importants auxquels la société est partie prenante.
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Formulaires de garanties fournies aux clients.
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Copies de toutes les études de marché ou de marketing.
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Copies de la documentation et des formulaires de vente, y compris les listes de prix, les catalogues, les bons de commande, etc.
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Copies de la documentation et des formulaires de vente, y compris les listes de prix, les catalogues, les bons de commande, etc.
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Carnet de commandes à la fin de l'exercice fiscal le plus récent et du trimestre fiscal le plus récent.
Biens corporels
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Liste des biens meubles et immeubles appartenant à la société.
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Les titres de propriété, les hypothèques, les actes de fiducie et les accords de sécurité relatifs aux propriétés énumérées.
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Tous les contrats de location en cours pour des biens immobiliers et personnels pour lesquels la société est soit bailleur soit locataire.
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Liste de toutes les sûretés sur les biens personnels.
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Documentation des acquisitions ou cessions importantes d'actifs.
Employés et cadres supérieurs
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Description de tous les conflits de travail ou activités syndicales importants rencontrés par la société, y compris les conventions collectives.
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Le nombre d'employés décomposé par grands types d'employés et un graphique de gestion d'organisation.
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Dossier sur les avantages sociaux des employés
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CV détaillé des administrateurs et du personnel de haute direction.
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Contrats de fondateurs, contrats d'emploi des cadres, contrats d'indemnisation et contrats de « parachute doré », le cas échéant.
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Planning de toutes les rémunérations versées au cours de l'exercice fiscal le plus récent aux dirigeants, administrateurs et employés clés, indiquant séparément le salaire, les primes et les rémunérations autres qu'en espèces (par exemple, l'utilisation de voitures, de biens, etc.).
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Plans de primes, plans de retraite, plans de pension, plans de rémunération différée, participation aux bénéfices et accords d'incitation à la gestion.
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Accords de prêts et tout autre accord (y compris les contrats de consultation et d'emploi) avec les dirigeants ou les administrateurs, qu'ils soient en cours ou non.
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Description de toute transaction entre la société et un initié (c'est-à-dire un dirigeant, un administrateur ou un propriétaire d'une quantité importante de titres de la société).
Litiges et audits
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Toutes les lettres envoyées aux auditeurs dans le cadre des audits de fin d'année et des audits intermédiaires actuels, y compris les « lettres de litige ».
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Copies de toutes les lettres des auditeurs à la direction concernant les contrôles comptables internes.
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Description (et raisons) de tout changement de méthode comptable au cours des trois dernières années.
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Dossiers de litiges actifs, y compris les lettres de revendication, les plaintes, les réponses, etc.
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Tout document de règlement de litige.
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Tout décret, ordonnance ou jugement d'un tribunal ou d'un organisme gouvernemental.
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Description de toutes les réclamations de garantie qui ont été faites contre la société, toute filiale, ou tout partenariat ou coentreprise et la résolution de ces réclamations.
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Informations concernant tout litige important auquel la société est partie ou dans lequel elle pourrait être impliquée.
Environnement
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Liste des matières dangereuses stockées, fabriquées ou situées dans toute installation de la société, actuellement ou dans le passé, ou que la société expédie ou transporte (les matières dangereuses désignent toute substance ou tout matériau contenant une substance qui pourrait être considérée comme toxique ou dangereuse en vertu de la loi, notamment les solvants, le pétrole, les pesticides, les peintures, les matériaux contenant de l'amiante, les batteries au plomb, les matériaux radioactifs et les transformateurs contenant des PCB).
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Planning des produits chimiques, des substances toxiques ou des contaminants atmosphériques dont la présence est réglementée dans toute installation de la société.
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Planning de tout incident impliquant la libération d'une quantité potentiellement dangereuse d'un agent cancérigène ou la présence d'amiante sur le lieu de travail.
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Planning de toutes les situations dans le passé où la société a corrigé des conditions de travail dangereuses.
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Planning de toutes les installations de la société qui rejettent des déchets dans un plan d'eau, un cours d'eau ou un système d'assainissement.
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Planning de tous les permis ou approbations obtenus auprès de tout organisme gouvernemental responsable de la réglementation environnementale ou sanitaire.
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Planning de toutes les occasions où un déchet liquide ou solide, un combustible ou une autre matière dangereuse a été accidentellement ou intentionnellement déversé ou libéré.
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Tous les avis d'infraction ou les demandes d'information qui ont été reçus ou menacés à un moment quelconque pour le manquement présumé d'une installation à la législation applicable en matière de pollution atmosphérique ou à un permis de qualité de l'air.
Autre
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Copie de toute étude interne ou externe de la société ou du marché de ses produits (par exemple, des consultants en gestion).
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Résumé de toutes les enquêtes sur la santé et la sécurité au travail (le cas échéant).
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Résumé de toutes les demandes de renseignements sur le travail.
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Résumé du statut fiscal au niveau de l'État, des collectivités locales et des pays étrangers, c'est-à-dire : les déclarations ont-elles toutes été déposées ? Tous les impôts ont-ils été payés ? Y a-t-il eu des contrôles par les autorités fiscales ?
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Permis pour la conduite des affaires, y compris les licences, les franchises, les concessions et les accords de distribution.
Achèvement
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Commentaires généraux
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Réalisé par : (nom et signature)
