Página de título
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Sitio donde se ha realizado
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Nombre del negocio/compañía
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Realizada el
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Preparada por
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Ubicación
Debida diligencia
Debida diligencia
Documentos corporativos básicos
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Recopilar y revisar documentos corporativos básicos también para cualquier Filial
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Artículos de incorporación, incluidas todas las enmiendas.
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Estatutos, incluidas todas las enmiendas.
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Actas de todas las reuniones de directores, comités de directores y accionistas, incluidas copias de cualquier aviso por escrito (si se entrega) o renuncias a los mismos y cualquier consentimiento por escrito para actuar sin una reunión.
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Lista de todas las ubicaciones en las que se posee o se arrienda la propiedad o donde se encuentran los empleados, indicando en qué estados la Compañía está calificada para hacer negocios.
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Lista de todos los países donde la Compañía está haciendo negocios, indicando en qué países la Compañía está capacitada para hacer negocios.
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Muestras de certificados de acciones ordinarias y preferentes (si las hubiere), garantías, opciones, obligaciones y cualquier otro valor en circulación.
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Copias de cualquier fideicomiso de voto, acuerdo de accionistas u otro acuerdo similar que cubra cualquier parte de las acciones de la Compañía.
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Copias de todos los acuerdos relacionados con readquisiciones, canjes, cambios, conversiones o transacciones similares.
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Copias de todos los acuerdos que contengan derechos de registro o que asignen dichos derechos.
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Copias de todos los acuerdos que contengan derechos de preferencia o que asignen dichos derechos.
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Libros de acciones de la Compañía.
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Todos los informes trimestrales y anuales y cualquier otra comunicación a los accionistas de la Compañía en los últimos cinco años.
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Todos los comunicados de prensa emitidos por la Compañía en los últimos cinco años.
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Lista de todas las subsidiarias.
Emisiones de valores
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Financiamiento de capital: copias de cualquier acuerdo de compra de acciones.
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Financiamientos de deuda: copias de contratos de deuda convertible.
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Opciones de compra de acciones o planes de compra y los tipos que se han utilizado o pueden utilizarse en virtud de los mismos.
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Cualquier otro acuerdo relacionado con la venta de valores por parte de la Compañía, incluidos los memorandos de colocación privada u otros prospectos de oferta.
Información del accionista
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Registros que establezcan todas las emisiones u otorgamientos de acciones, opciones y garantías por parte de la Compañía, enumerando los nombres de los emisores o beneficiarios, los montos emitidos u otorgados, las fechas de las emisiones u otorgamientos, la cantidad de acciones actualmente ejercitables (si corresponde) y la contraprestación recibida (o por recibir) por la Compañía en cada caso.
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Listas de todos los accionistas actuales, incluidas las direcciones y el número de acciones que posee.
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Listado numérico de certificados de acciones que muestre el número y la fecha del certificado, el nombre del accionista, el número de acciones, la fecha de aprobación del consejo y las transferencias de permisos y rastreo.
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Listas de todas las opciones propuestas para otorgar, si las hubiere, incluidos los nombres y direcciones de los tenedores de opciones propuestos y el número de opciones que tendrá cada uno.
Contratos materiales
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Acuerdos de líneas de crédito bancarias, incluidas las enmiendas, cartas de renovación, avisos, renuncias, correspondencia, etc.
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Otros acuerdos que evidencien préstamos pendientes a la compañía o garantías de la Compañía, incluyendo correspondencias.
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Todos los arrendamientos pendientes de bienes muebles e inmuebles.
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Contratos materiales con proveedores o clientes. Indique qué proveedores son exclusivos.
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Modelos de contratos de venta o fabricación.
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Acuerdos de préstamos y cualquier otro acuerdo (incluidos los contratos de consultoría y de empleo) con funcionarios o trabajadores, estén o no vigentes.
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Listado de todas las pólizas de seguro vigentes que cubran la propiedad de la Compañía y cualquier otra póliza de seguro, como pólizas de "persona clave", pólizas de indemnización de directores o pólizas de responsabilidad del producto.
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Acuerdos de colaboración o empresa conjunta.
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Planes de bonificación, planes de jubilación, planes de pensiones, planes de compensación diferida, reparto de beneficios y acuerdos de incentivos a la gestión.
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Formularios de acuerdo de cesión de invenciones de confidencialidad de los empleados.
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Cualquier otro contrato principal pendiente.
Patente y marca
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Lista de todas las patentes y licencias de patentes nacionales y extranjeras que posee la Compañía.
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Lista de marcas registradas, nombres comerciales o marcas de servicio.
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Lista de los derechos de autor.
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Copias de todos los acuerdos materiales para la concesión de licencias tecnología de la Compañía a terceros.
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Copias de todos los acuerdos materiales para la concesión de licencias de tecnología de terceros.
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Descripción de las patentes existentes y si son necesarias patentes adicionales.
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Cualquier correspondencia de terceros con respecto a un posible uso indebido del derecho de propiedad intelectual de otros.
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Lista de procesos registrados controlados por la Compañía.
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Nombre del despacho de abogados que gestiona asuntos de patentes y marcas registradas para la Compañía y la persona de contacto.
Manufacturación
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Un desglose por sitio de fabricación de los productos fabricados, personal empleado, número de turnos y capacidad, si los hubiere.
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Lista de proveedores principales que muestre el total y el tipo de compras de cada proveedor durante el último año fiscal y el actual, e indique cuáles son los proveedores exclusivos.
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Lista de fabricantes o ensambladores por contrato, si los hubiere, que muestre el total y el tipo de compras de cada fabricante o ensamblador por contrato durante el último año fiscal y el actual.
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Contratos materiales o fuera del curso ordinario de los negocios con proveedores, fabricantes, etc., si los hubiere.
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Descripción de todos los productos químicos tóxicos utilizados en la producción y forma de almacenamiento y disposición.
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Descripción de cualquier investigación o reclamación ambiental.
Operaciones
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Lista de desarrolladores externos que muestre el total y el tipo de proyecto de cada desarrollador durante el último año fiscal y el actual, nombres de contacto y números de teléfono, junto con formas de acuerdos celebrados con desarrolladores externos.
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Lista de duplicadores de software de terceros y editores de manuales que muestre el total y el tipo de servicios de cada duplicador y editor durante el último año fiscal y el actual.
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Tipos de acuerdos relativos a la venta o arrendamiento de bienes de capital materiales.
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Lista de las 20 cuentas principales por pagar con nombres de contacto y números de teléfono.
Productos y servicios
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Copias de todas las investigaciones de mercado o estudios de marketing realizados en los últimos tres años.
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Lista de productos y servicios de la Compañía.
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Lista de competidores de la Compañía.
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Relación de los 20 clientes o grupos más grandes de la Compañía en cada uno de los dos últimos ejercicios fiscales, indicando los tipos de productos y las cantidades de cada uno comprado, y nombre y teléfono de contacto de cada cliente.
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Todos los acuerdos de licencia materiales, franquicias y contratos de venta condicional en los que la Compañía sea parte.
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Acuerdos con distribuidores, concesionarios y representantes de ventas.
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Copias de contratos de venta a largo plazo.
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Acuerdos con clientes de compras financiadas por la empresa, si los hubiere.
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Contratos de servicio y soporte y acuerdos de marketing, si los hubiere.
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Todos los contratos materiales de agencia y publicidad en los que la Compañía sea parte.
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Formas de garantías y garantes proporcionados a los clientes.
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Copias de todas las investigaciones de mercado o estudios de marketing.
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Copias de folletos y formularios de ventas, incluidas listas de precios, catálogos, órdenes de compra, etc.
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Lista de las 20 cuentas principales por cobrar con nombres de contacto y números de teléfono.
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Lista de tareas pendientes al final del año fiscal más reciente y el trimestre fiscal más reciente.
Bienes tangibles
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Relación de los bienes muebles e inmuebles que son propiedad de la Compañía.
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Documentos de títulos, hipotecas, escrituras de fideicomiso y acuerdos de seguridad relacionados con las propiedades a la venta.
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Todos los arrendamientos pendientes de bienes muebles e inmuebles de los que la Compañía es arrendador o arrendatario.
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Lista de cualquier garantía de seguridad en los bienes muebles.
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Documentación de adquisiciones o enajenaciones significativas de activos.
Empleados y ejecutivos
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Descripción de cualquier problema laboral significativo o actividades sindicales que la Compañía haya experimentado, incluidos los acuerdos de negociación colectiva.
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El número de empleados desglosado por tipos principales de empleados y un organigrama de gestión.
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Registro de paquetes de beneficios para empleados
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Currículum detallado de los directores y personal de alta dirección.
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Acuerdos de fundadores, acuerdos de empleo de gestión, acuerdos de indemnización y acuerdos blindados, si los hubiere.
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Programa de todas las compensaciones pagadas en el año fiscal más reciente a funcionarios, directores y empleados clave que muestren por separado salarios, bonificaciones y compensaciones no monetarias (por ejemplo, uso de automóviles, propiedades, etc.)
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Planes de bonificación, planes de jubilación, planes de pensiones, planes de compensación diferida, reparto de beneficios y primas de incentivo administrativas.
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Acuerdos de préstamos y cualquier otro acuerdo (incluidos los contratos de consultoría y de empleo) con funcionarios o directores, estén o no vigentes.
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Descripción de cualquier transacción entre la Compañía y cualquier información privilegiada (es decir, funcionario, director o propietarios de una cantidad sustancial de títulos de la Compañía).
Litigios y auditorías
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Todas las cartas que se han enviado a los auditores en relación con las auditorías provisionales actuales y de fin de año, incluidas las "cartas de litigio".
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Copias de las cartas de los auditores a los gerentes con respecto a los controles contables internos.
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Descripciones (y razones) de cualquier cambio en los métodos contables en los últimos tres años.
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Archivos de litigios activos, incluidas cartas de reclamación, quejas, contestaciones, etc.
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Cualquier documento de resolución de litigios.
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Todos los decretos, órdenes o sentencias de tribunales o agencias gubernamentales.
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Descripción de cualquier reclamación de garantía que se haya hecho en contra de la Compañía, cualquier subsidiaria o cualquier sociedad o empresa conjunta y la resolución de dicha reclamación.
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Información sobre cualquier litigio en el que la Compañía sea parte o en el que pueda verse involucrada.
Ambiental
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Lista de materiales peligrosos almacenados, fabricados o ubicados en cualquier instalación de la Compañía, ya sea actualmente o en el pasado, o que la Compañía envíe o transporte ("materiales peligrosos" significa cualquier sustancia o cualquier material que contenga una sustancia que podría considerarse tóxica o peligrosa según la ley, incluidos disolventes, petróleo, pesticidas, pinturas, materiales que contienen amianto, baterías a base de plomo, materiales radiactivos y transformadores que contienen PCB).
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Listado de sustancias químicas, sustancias tóxicas o contaminantes del aire sometidos a regulación presentes en cualquier instalación de la Compañía.
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Programación de cualquier incidente que involucre la liberación de una cantidad potencialmente peligrosa de cualquier carcinógeno o la presencia de asbesto en el lugar de trabajo.
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Programa de todos los casos en el pasado en los que la Compañía ha corregido condiciones de trabajo inseguras.
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Listado de todas las instalaciones de la Compañía que descargan residuos a cualquier cuerpo de agua o cualquier sistema de saneamiento.
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Listado de todos los permisos o aprobaciones obtenidos de cualquier organismo gubernamental responsable de la regulación ambiental o sanitaria.
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Listado de todas las ocasiones en las que se derramó accidental o intencionalmente un material de desecho líquido o sólido o cualquier combustible u otro material peligroso.
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Cualquier aviso de infracción o solicitud de información que se haya recibido en cualquier momento o que sea inminente por el presunto incumplimiento de las leyes aplicables de cualquier instalación sobre contaminación del aire o en relación con cualquier permiso de calidad del aire.
Otras
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Copia de cualquier estudio interno o externo de la Compañía o del mercado de sus productos (por ejemplo, consultores de gestión).
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Resumen de todas las consultas sobre salud y seguridad en el trabajo (si corresponde).
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Resumen de todas las consultas laborales.
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Resumen del estado del impuesto sobre la renta estatal, local y extranjero; es decir, ¿se han presentado todas las declaraciones? ¿Se han pagado todos los impuestos? ¿Ha habido alguna auditoría por parte de las autoridades fiscales?
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Permisos para realizar negocios, incluidas licencias, franquicias, concesiones y acuerdos de distribución.
Finalización
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Comentarios generales
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Realizado por: (nombre y firma)
